Advocacia societária para empresas, sócios e investidores

Em regra, na sociedade por prazo indeterminado, a saída não depende da concordância dos outros: o sócio notifica os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil) e recebe o valor da sua parte na apuração de haveres. O Contrato Social pode trazer regras próprias, e sem acordo sobre o valor a questão vai ao Judiciário.

Se o Contrato Social prevê a exclusão por justa causa, os sócios que representam mais da metade do capital podem excluir quem pratica atos de inegável gravidade que põem em risco a continuidade da empresa. A decisão é tomada em reunião ou assembleia convocada para isso, com direito de defesa, exceto quando a sociedade tem só dois sócios (art. 1.085 do Código Civil). Sem essa previsão, a exclusão por falta grave é pedida na Justiça (art. 1.030).

O Contrato Social cria a empresa e fica registrado na Junta Comercial: traz nome, sede, capital, a participação de cada sócio e quem administra, e vale também perante terceiros. O Acordo de Sócios é um contrato só entre os sócios, em regra sem registro, que detalha o que o Contrato Social costuma deixar de fora: entrada e saída de sócios, venda de quotas, solução de impasses, não concorrência e política de lucros. Os dois precisam ser coerentes entre si.

Não é obrigatório: o acordo vale entre os sócios que o assinaram. Na sociedade anônima, para valer perante a companhia e terceiros, ele é arquivado na sede e averbado nos livros (art. 118 da Lei das S.A.). Na limitada, avaliamos caso a caso se vale dar publicidade a ele.

Depende do Contrato Social. Se ele for omisso, o art. 1.057 do Código Civil permite vender a outro sócio livremente, mas a venda a alguém de fora pode ser barrada por sócios que, juntos, tenham mais de 25% do capital.

Na compra de quotas, a empresa continua a mesma, com as dívidas e os processos que já tinha. Por isso, antes do contrato, fazemos a due diligence: a auditoria jurídica de contratos, passivos trabalhistas e tributários, quadro societário e marca. O que ela encontra vira ajuste de preço, garantia ou cláusula de indenização.

Pode. As dívidas entram na negociação do preço e no contrato, que define quem paga o quê. Quem vende as quotas continua respondendo, junto com o comprador, pelas obrigações que tinha como sócio por até dois anos depois que a alteração do Contrato Social é registrada na Junta Comercial (art. 1.003 do Código Civil).

É um investimento feito como empréstimo, que pode virar participação na empresa num evento combinado, como uma rodada de investimento. Na empresa enquadrada como startup pelo Marco Legal (Lei Complementar 182/2021), enquanto não converte, o investidor não é sócio e não responde pelas dívidas da empresa, salvo dolo, fraude ou simulação com participação dele.

Sim. Nossa atuação é nacional: a sede fica em São Carlos (SP) e atendemos por videoconferência empresas de todo o Brasil e sócios e investidores que moram fora do país, em negócios regidos pela lei brasileira.

Você conta pelo WhatsApp o que está acontecendo. Marcamos uma conversa para entender a situação e os documentos e, a partir dela, enviamos uma proposta com escopo e prazos.