Meu sócio quer vender as quotas para um terceiro: o que fazer?

Chega uma mensagem do seu sócio: ele quer vender a parte dele na empresa para alguém de fora, que você não escolheu e talvez nem conheça. A primeira dúvida é se ele pode fazer isso sem você concordar. A segunda é o que você pode fazer a respeito. A resposta curta: ele pode vender, mas quase nunca sozinho. O contrato social, o acordo de sócios (se existir) e o tamanho da sua parte decidem se você pode barrar a entrada do novo sócio ou comprar as quotas antes dele.

Meu sócio pode vender as quotas dele para quem quiser?

Não. Numa sociedade limitada (a empresa com "Ltda." no nome), a entrada de alguém de fora depende das regras do contrato social. Se o contrato não fala do assunto, vale a regra do Código Civil: o sócio pode vender livremente para outro sócio, mas a venda para um estranho pode ser barrada por quem tiver mais de um quarto do capital (art. 1.057).

A razão é simples. Numa limitada, os sócios dividem decisões, riscos e informações da empresa, e não só o lucro. A lei protege essa relação: quem já está dentro tem voz sobre quem entra.

Por isso, o primeiro documento a abrir é o contrato social. É ali que costumam estar as regras sobre venda de quotas, aprovação dos sócios, preferência, prazos e forma de aviso. Se a empresa tem um acordo de sócios, ele normalmente trata desses pontos com mais detalhe.

Quem pode barrar a venda quando o contrato não diz nada?

Os sócios que, somados, tenham mais de 25% do capital. Basta que eles se oponham à venda para alguém de fora (art. 1.057). Atenção ao "mais de": quem tem exatamente 25% não consegue barrar sozinho.

Na prática, tudo depende da divisão das quotas. Se você tem 30%, pode se opor sozinho. Se tem 10%, precisa somar com outros sócios até passar dos 25%. Numa sociedade de dois sócios meio a meio, cada um pode barrar a entrada de um terceiro trazido pelo outro.

Essa regra vale só quando o contrato é omisso. O contrato social pode exigir a concordância de todos, liberar a venda, proibir a entrada de concorrentes ou criar um procedimento próprio. E muitas empresas têm um contrato social genérico, feito só para abrir o CNPJ, que não diz nada disso. Enquanto tudo vai bem, ninguém percebe. Quando um sócio quer vender, a falta de regra aparece.

Tenho direito de comprar as quotas antes do terceiro?

Só se o contrato social ou o acordo de sócios previr. A lei não dá aos sócios, na venda de quotas, o direito de comprar antes de um terceiro pelo mesmo preço. Esse é o chamado direito de preferência, e ele nasce do que os sócios combinaram. O Código Civil só prevê preferência quando a empresa aumenta o capital (art. 1.081), que é outra situação.

Isso muda bastante o que você pode fazer. Sem cláusula de preferência, a proteção é a de barrar a venda, se você tiver mais de 25%, ou negociar. Com cláusula, você pode exigir que a oferta seja feita primeiro a você, nas mesmas condições oferecidas ao terceiro.

	Direito de barrar a venda	Direito de preferência
De onde vem	Da lei, quando o contrato não diz nada	Do contrato social ou do acordo de sócios
O que permite	Impedir que o terceiro entre	Comprar as quotas antes do terceiro, pelo mesmo preço e nas mesmas condições
Quem tem	Sócios que somem mais de 25% do capital	Quem o contrato indicar, normalmente todos os sócios, na proporção das quotas
Resultado	O vendedor continua na empresa ou negocia outra saída	Você aumenta a sua participação, e o terceiro não entra

Como funciona a preferência quando o contrato prevê?

O sócio que quer vender precisa avisar os demais por escrito, com todas as condições da proposta do terceiro, e esperar o prazo do contrato antes de fechar o negócio. A preferência só é real quando você conhece a proposta inteira.

Um aviso completo informa:

• quantas quotas serão vendidas;
• o preço e a forma de pagamento (à vista, parcelado, com garantia);
• quem é o comprador;
• qualquer condição especial, como o comprador assumir uma dívida ou exigir um cargo na administração.

Um aviso que diz só "vou vender minha parte por R$ 500 mil" não basta. À vista ou em 36 parcelas são propostas muito diferentes, e você só consegue decidir se vai igualar a oferta sabendo tudo. Se faltar informação, vale pedir por escrito antes de responder.

O prazo para responder é o do contrato, contado do jeito que o contrato diz. Se o contrato diz que o silêncio vale como desistência, perder o prazo é perder a preferência. Por isso, recebido o aviso, a data passa a importar.

Quando a venda vale de verdade?

Para a empresa e para terceiros, só depois que a alteração do contrato social, assinada pelos sócios que concordaram, é registrada na Junta Comercial (art. 1.057, parágrafo único). Antes disso, um "contrato de gaveta" entre o vendedor e o comprador não obriga a empresa nem os outros sócios (art. 1.003).

E o sócio que vende não se livra de tudo na hora. Ele continua respondendo, junto com o comprador, pelas obrigações que tinha como sócio, por dois anos contados do registro da alteração (art. 1.003, parágrafo único). Esse ponto pesa para quem vende e para quem fica.

Quais situações complicam a venda?

Três situações aparecem com frequência e mudam a resposta.

Venda para um parente do sócio

Filho, cônjuge ou pai do sócio que ainda não é sócio conta como alguém de fora, e a regra dos 25% vale do mesmo jeito. Alguns contratos liberam a passagem de quotas para a família; outros exigem aprovação ou preferência. O que decide é o texto do contrato, e não o grau de parentesco.

Doação no lugar de venda

Às vezes o sócio diz que vai doar as quotas, e não vender. A regra do Código Civil fala em "ceder", o que inclui a doação: a entrada de alguém de fora pode ser barrada do mesmo jeito. O risco está no contrato que prevê preferência só "em caso de venda". Se houver pagamento por fora, a doação pode ser uma venda disfarçada, e o negócio simulado é nulo (art. 167). Mas isso depende de prova.

Preço fora da realidade

O sócio pode pedir o preço que quiser, e a preferência normalmente se exerce nas mesmas condições oferecidas ao terceiro. O problema aparece quando o preço parece combinado para afastar os sócios, alto demais para alguém igualar, ou quando o terceiro serve só para pressionar a negociação. Nesses casos, a discussão passa a ser o valor da empresa. Ela é muito mais curta quando o acordo de sócios já define como as quotas são avaliadas.

O que conferir antes de responder ao seu sócio

Antes de aceitar, recusar ou reagir no impulso, cinco pontos definem o que você pode fazer. Todos estão em documentos que você já tem.

• O contrato social atualizado. Veja se ele fala em venda de quotas, aprovação dos sócios, preferência e prazo. Peça a última versão registrada na Junta Comercial.
• O acordo de sócios, se houver. É onde costumam estar as regras de preferência, o modo de avaliar as quotas e as cláusulas de venda conjunta.
• A divisão das quotas. Some a sua parte com a dos sócios que pensam como você e veja se passa de 25%.
• O aviso que você recebeu. Data, forma de envio e o que ele informa. Proposta incompleta pede esclarecimento por escrito.
• O comprador. Quem é, se é concorrente, se tem ligação com o vendedor. Isso muda o tamanho do risco.

Com esses pontos na mesa, dá para ver se o caminho é barrar, comprar ou negociar uma saída que não trave a empresa. É esse o estudo que fazemos na nossa área de advocacia societária quando um sócio quer vender a parte dele.

Quais caminhos existem?

Na maioria das vezes, o melhor caminho começa por negociação, e não por processo. Uma notificação por escrito serve para pedir as informações que faltam, registrar a oposição ou exercer a preferência dentro do prazo.

A Justiça entra quando a venda desrespeita o contrato social, quando há risco de registrarem a alteração sem a aprovação necessária, quando a proposta foi escondida ou o prazo ignorado, ou quando há sinal de simulação. Um processo pode levar anos e travar decisões da empresa, por isso vale pesar o custo antes.

Se ninguém compra e o terceiro é barrado, o sócio que queria vender pode buscar a saída da sociedade com o pagamento da parte dele, a chamada apuração de haveres. Explicamos esse caminho em dissolução de sociedade.

Como se proteger antes que isso aconteça

Com um acordo de sócios que diga, antes de qualquer briga, como uma venda funciona. Uma boa cláusula de preferência define o que o aviso precisa conter, o prazo para responder, o que acontece no silêncio, como as quotas são avaliadas e o que acontece se alguém descumprir o procedimento.

Duas cláusulas costumam completar essa proteção:

• Venda conjunta (tag along): se o sócio majoritário vender o controle, o minoritário pode vender a parte dele ao mesmo comprador, nas mesmas condições, em vez de ficar com um sócio que não escolheu.
• Venda obrigatória (drag along): se aparecer comprador para a empresa inteira, o majoritário pode levar o minoritário a vender junto, nas mesmas condições, para o negócio não travar.

Se você é minoritário, vale conhecer também os direitos que a maioria não pode ignorar.

Perguntas frequentes

Sócio precisa de autorização para vender as quotas?

Depende do contrato social. Se ele não diz nada, o sócio pode vender para outro sócio sem pedir autorização, mas a venda para alguém de fora pode ser barrada por sócios com mais de 25% do capital (Código Civil, art. 1.057).

Quem tem preferência na compra das quotas de um sócio?

Quem o contrato social ou o acordo de sócios indicar. Sem cláusula, a lei não dá preferência na venda de quotas; dá apenas o direito de barrar a entrada de um terceiro, a quem tiver mais de 25% do capital.

Quanto tempo tenho para responder ao aviso de venda?

O prazo do contrato social ou do acordo de sócios. A lei não fixa um prazo para a preferência na venda de quotas. Se o contrato também não fixa, vale responder por escrito o quanto antes e guardar a prova do envio.

O sócio que vendeu as quotas continua com alguma responsabilidade?

Sim, por dois anos depois do registro da alteração do contrato social, junto com quem comprou, pelas obrigações que tinha como sócio (Código Civil, art. 1.003, parágrafo único).

Posso vender minhas quotas se os outros sócios não quiserem comprar?

Pode tentar vender a um terceiro, seguindo o contrato social. Se os sócios com mais de 25% barrarem o comprador e ninguém comprar, o caminho costuma ser negociar a saída com o pagamento da sua parte.

Quando procurar uma advogada societária

O melhor momento é assim que o aviso de venda chega, antes de responder. O prazo começa a correr e uma resposta mal dada pode valer como concordância. Para quem quer vender, o momento é antes de prometer as quotas a alguém, para não fechar um negócio que os sócios podem barrar.

Na nossa área de advocacia societária, o trabalho começa pela leitura do contrato social, do acordo de sócios e da divisão das quotas. Depois vem a estratégia, que pode ser barrar, comprar ou negociar, e a notificação dentro do prazo. Por fim, a alteração do contrato social e o registro na Junta Comercial. Atendemos empresas de todo o Brasil, online ou presencialmente.

Se a sua empresa ainda não passou por isso, vale revisar o contrato social agora e conferir se ele diz como um sócio pode vender a parte dele. Quando o assunto é entrar numa sociedade, e não sair, veja também o guia para entrar em sociedade.