Doação de quotas para os filhos: o ITCMD agora olha o valor real da empresa

Em agosto de 2026, uma fabricante de máquinas industriais de São Paulo levou uma pergunta à Secretaria da Fazenda. Um dos sócios queria doar ao único filho 33.500 quotas da empresa, e a ideia era calcular o ITCMD pelo patrimônio líquido que aparecia no balanço.

A Fazenda paulista respondeu que o balanço, sozinho, não basta. Para o imposto, a quota vale o que valeria se fosse vendida (Resposta à Consulta 33625/2026).

A resposta se apoia na Lei Complementar 227/2026, de janeiro, que trouxe regras nacionais para o ITCMD. Para quem pretende passar quotas da empresa aos filhos, a lei mudou a pergunta mais importante da doação: quanto vale, de verdade, a parte que está sendo doada.

O que é o ITCMD na doação de quotas

ITCMD é o imposto estadual sobre heranças e doações. Quando um sócio passa quotas a um filho sem receber nada em troca, isso é doação, e o imposto é calculado sobre o valor do que foi doado.

A LC 227 deixou três regras práticas por escrito:

• Quem paga é quem recebe. Na doação, o contribuinte é o donatário (art. 157, II).
• Quem cobra é o Estado de quem doa. Nas quotas, vale o domicílio do doador, e não a sede da empresa (art. 159, II, a, e Constituição, art. 155, § 1º, II). Um pai que mora em São Paulo e doa quotas de uma empresa de Minas Gerais recolhe para São Paulo.
• A data que conta é a da Junta Comercial. Para o imposto, a doação de quotas acontece no registro da alteração na Junta (art. 151, II, g), e não no dia em que a família decidiu.

Por que o valor do balanço deixou de bastar

Muitas doações de quotas eram declaradas pelo valor patrimonial contábil: o patrimônio líquido do último balanço dividido pelo número de quotas. É um número fácil de achar e, com frequência, menor do que a empresa vale no mercado.

O art. 154, II da LC 227 diz que, para quotas fora da bolsa, a base de cálculo deve sair de uma “metodologia tecnicamente idônea”, que pode considerar a geração de caixa do negócio. E fixa um piso: o patrimônio líquido com ativos e passivos ajustados a valor de mercado, mais o valor de mercado do fundo de comércio, conforme a lei de cada Estado.

Em termos práticos, esse piso tem duas partes:

• Bens pelo preço de hoje. O galpão comprado há vinte anos pode estar no balanço por um valor bem abaixo do que vale hoje. Para o piso, entra o valor de mercado.
• O negócio funcionando. Fundo de comércio é o que a empresa vale em operação: carteira de clientes, ponto, marca, contratos em andamento. Isso costuma não aparecer no balanço, e a lei manda somar.

Na resposta à fabricante de máquinas, a Fazenda citou o professor Fábio Ulhoa Coelho para explicar por que o balanço envelhece: com o tempo, o valor dos bens da sociedade muda, e nem sempre a mudança é reavaliada na contabilidade.

O que São Paulo aplica hoje

A lei paulista do ITCMD (Lei 10.705/2000) manda usar o valor de mercado. No art. 14, § 3º, admite o valor patrimonial para quotas que não foram negociadas nos últimos 180 dias. Na resposta de agosto, a Fazenda leu esse parágrafo assim:

• o valor patrimonial aceito é o real, o que mais se aproxima do preço de venda, e não o contábil;
• o parágrafo é “mera possibilidade e não regra”, e depende de consenso entre Fisco e contribuinte;
• a Fazenda pode discordar do valor declarado e buscar o valor de mercado pelos próprios meios.

Se quem doa mora em outro Estado

A LC 227 deixa o detalhe da avaliação para a lei de cada Estado. Por isso, o primeiro passo é saber onde mora quem doa e o que a lei daquele Estado diz hoje sobre quotas.

A alíquota: 4% em São Paulo, com projetos em discussão

Desde a Emenda Constitucional 132/2023, a Constituição exige que o ITCMD seja progressivo conforme o valor da doação (art. 155, § 1º, VI). A LC 227 repete a regra no art. 156. O teto continua sendo o fixado pelo Senado: 8% (Resolução 9/1992).

São Paulo ainda cobra alíquota única de 4% (art. 16 da Lei 10.705/2000). Dois projetos para mudar isso estão na Comissão de Finanças da Alesp, sem votação em plenário até 28/10/2026:

• PL 7/2024: faixas de 2% a 8%, conforme o valor;
• PL 409/2025: faixas de 1% a 4%, mantendo o teto atual.

Quando uma mudança poderia valer

Imposto que aumenta não pode ser cobrado no mesmo ano da lei que o aumentou, nem antes de 90 dias da publicação (Constituição, art. 150, III, b e c). Os dois projetos repetem essa regra no próprio texto.

E a alíquota aplicada é a vigente no momento da doação (LC 227, art. 156, § 1º, II). Nas quotas, esse momento é o registro na Junta Comercial.

Dividir a doação em partes não muda a faixa

Uma ideia comum é doar um pouco por ano para pagar menos. A LC 227 (art. 155) manda somar as doações entre o mesmo doador e o mesmo donatário dentro do prazo fixado pelo Estado, recalcular o imposto a cada nova doação e aplicar a faixa pelo total do período. Em São Paulo, esse período é o ano civil (art. 9º, § 3º da Lei 10.705/2000).

Com alíquota progressiva, quem divide a doação dentro do mesmo período cai na mesma faixa de quem doa tudo de uma vez.

O que precisa estar escrito, além do imposto

Uma doação de quotas mexe em três lugares ao mesmo tempo: na empresa, na herança e na família de quem recebe. Cada um tem o seu documento.

No Contrato Social: a entrada do filho como sócio

Se o Contrato Social não disser nada, o art. 1.057 do Código Civil permite que sócios com mais de um quarto do capital se oponham à entrada de quem não é sócio. Em empresa com mais de um sócio, a regra para a entrada de filhos e herdeiros precisa estar no Contrato Social antes da doação. O tema tem um artigo próprio: herdeiros podem se tornar sócios?

Na doação: adiantamento de herança e colação

Doação de pai para filho é adiantamento do que o filho receberia de herança (art. 544). No inventário, quem recebeu em vida precisa trazer o valor para igualar a parte dos irmãos, a chamada colação (art. 2.002).

O pai pode dispensar essa conta se a doação sair da parte da herança de que ele pode dispor livremente, desde que diga isso no próprio documento da doação ou em testamento (arts. 2.005 e 2.006). A outra metade é dos herdeiros necessários (art. 1.846), e a doação que passa do que o doador poderia deixar em testamento é nula no excesso (art. 549).

Usufruto: quem vota e quem recebe os lucros

É comum o pai doar as quotas e reservar o usufruto. O usufrutuário tem direito à posse, ao uso, à administração e aos frutos do bem (art. 1.394). Nas quotas, quem vota e quem recebe os lucros precisa estar escrito na doação e no Contrato Social. O usufruto também tem regras próprias de ITCMD na LC 227 (arts. 150, II, e 151, II, c), e por isso entra no cálculo desde o início.

O casamento de quem recebe

Na comunhão parcial, o bem recebido por doação fica fora da partilha (art. 1.659, I). Na comunhão universal, todos os bens se comunicam (art. 1.667), e o bem doado só fica fora se a doação tiver cláusula de incomunicabilidade (art. 1.668, I).

Se o filho falecer antes

A cláusula de reversão faz as quotas voltarem ao pai se ele sobreviver ao filho (art. 547). Ela só vale a favor do próprio doador, nunca de outra pessoa.

No Acordo de Sócios: o que o filho pode fazer com as quotas

Venda para terceiros, preferência dos outros sócios e regras para a próxima sucessão ficam no Acordo de Sócios. Sem elas, a família descobre o problema quando um dos filhos quer vender as quotas para alguém de fora.

Para quem usa holding, a análise da estrutura inteira está em holding familiar em 2026, e o planejamento mais amplo em planejamento sucessório em 2026.

Perguntas que aparecem na prática

A LC 227 exige laudo de avaliação das quotas?

A palavra laudo não aparece na lei. O art. 154, II exige metodologia tecnicamente idônea e um piso de valor, e deixa a forma de comprovar para a lei de cada Estado. Como a Fazenda pode discordar do valor declarado, o cálculo usado precisa estar documentado.

Em São Paulo, ainda dá para usar o patrimônio líquido do balanço?

Pela Resposta à Consulta 33625/2026, só o valor patrimonial real, o mais próximo do preço de venda. O patrimônio contábil do balanço, sozinho, não foi aceito.

Vale doar agora, antes de a alíquota mudar?

A resposta depende de três números da família: o valor real das quotas, a alíquota vigente na data do registro na Junta e o efeito da doação na divisão da herança. Muitas famílias estão antecipando: em 2025, os cartórios registraram 185.861 escrituras de doação de imóveis, recorde da série do Colégio Notarial do Brasil (InfoMoney, 22/07/2026). A decisão de antecipar vem depois das três contas.

Quem paga o ITCMD na doação de quotas?

O filho que recebe as quotas (LC 227, art. 157, II), para o Estado onde mora quem doa.

A LC 227 não proibiu ninguém de doar quotas aos filhos. Ela mudou o valor que vai para o imposto, e esse valor aparece de novo na divisão entre os irmãos e na rotina da empresa. Por isso, a doação começa pela avaliação e pelos documentos da sociedade, e só depois vai para a Junta Comercial.