Sócio majoritário: o que ele pode decidir sozinho (e o que não pode)

Dois sócios abriram a empresa juntos. Um entrou com 70% do capital, o outro com 30%, e durante anos isso não fez diferença no dia a dia — as decisões saíam conversando. Até o dia em que deixaram de sair.

A partir daí a pergunta muda de tom: o que o sócio de 70% pode fazer sozinho?

A resposta costuma surpreender os dois lados. Quem tem a maioria frequentemente acredita poder menos do que pode. E quem tem a minoria descobre tarde que a regra mudou em 2022 — e que hoje o majoritário decide sozinho matérias que antes exigiam quase consenso.

O que faz de alguém sócio majoritário

Sócio majoritário é quem detém mais da metade do capital social. Não é quem fundou a empresa, quem trabalha mais horas ou quem assina os contratos: é uma medida de participação, e só.

O Código Civil chama isso de maioria absoluta e define no art. 1.010, § 1º: para formá-la são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.

Um detalhe que gera muita confusão: 50% exatos não são maioria. Numa sociedade meio a meio não existe sócio majoritário, e o impasse tem regra própria — prevalece a decisão sufragada pelo maior número de sócios e, persistindo o empate, a decisão passa ao juiz (art. 1.010, § 2º). É por isso que sociedades 50/50 sem cláusula de desempate travam com tanta facilidade.

Ter a maioria do capital não é o mesmo que ter a maioria dos votos

O contrato social pode exigir quórum mais alto do que a lei para determinadas matérias, e o acordo de sócios pode criar direito de veto, matérias reservadas e mecanismos de desempate. Quando esses instrumentos existem e são bem redigidos, o poder do majoritário passa a ser aquele que o contrato desenhou — não o que o percentual sugere.

Sócio majoritário e administrador são funções diferentes

Ser dono da maior parte do capital não significa administrar a sociedade, e administrar não exige ser sócio. São papéis distintos, com deveres e riscos distintos — inclusive quanto à responsabilidade por dívidas e passivos da empresa. É comum encontrar o majoritário fora da administração e o minoritário no comando do dia a dia.

O que mudou em 2022 — e por que isso importa mais do que parece

Até setembro de 2022, modificar o contrato social e deliberar sobre incorporação, fusão ou dissolução exigia três quartos do capital social. Era o antigo inciso I do art. 1.076 do Código Civil, e funcionava, na prática, como uma trava: quem tivesse mais de 25% conseguia barrar mudanças estruturais.

A Lei 14.451/2022 revogou esse inciso. Essas matérias migraram para o inciso II do mesmo artigo, que exige apenas mais da metade do capital social.

O efeito prático é direto: quem tem 51% passou a poder o que antes só quem tinha 75% podia. E a mudança valeu para as sociedades que já existiam, não só para as novas.

Isso tem uma consequência que muita gente ainda não percebeu. Sociedades constituídas antes de 2022, em que o minoritário aceitou entrar com 30% ou 40% justamente porque os três quartos lhe davam poder de bloqueio, perderam essa proteção sem que ninguém assinasse nada. A trava era legal, e a lei mudou. Quem quiser mantê-la precisa escrevê-la no contrato social.

O que o sócio majoritário decide sozinho hoje

Nos termos dos arts. 1.071 e 1.076 do Código Civil, com mais da metade do capital o sócio decide, entre outras matérias:

• a designação e a destituição de administradores, e o modo de sua remuneração
• a modificação do contrato social
• a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação
• o pedido de recuperação

As demais matérias seguem a regra do inciso III: maioria dos votos dos presentes, salvo se o contrato exigir maioria mais elevada. E há um dispositivo que fecha o raciocínio — o art. 1.072, § 5º: a deliberação tomada conforme a lei e o contrato vincula todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. Não comparecer à reunião não protege ninguém.

O sócio majoritário pode fechar a empresa?

Sim. Na sociedade por prazo indeterminado, a dissolução pode ser deliberada por maioria absoluta (art. 1.033, III), e a matéria está entre as que hoje exigem mais da metade do capital.

Só que fechar não é sair de cena. A dissolução abre a liquidação: apurar ativos, pagar passivo, encerrar obrigações e só então partilhar o que sobrar. Dívidas trabalhistas, tributárias e contratuais não desaparecem com a baixa, e a condução malfeita desse processo gera responsabilidade pessoal.

Vale distinguir da dissolução parcial, em que a sociedade continua e apenas um sócio sai, com apuração de haveres. Na prática, é o caminho mais frequente quando o conflito é entre pessoas, e não sobre a viabilidade do negócio.

Onde a lei impõe limite ao majoritário

O poder da maioria é grande, mas não é livre. Ele é exercido no interesse da sociedade, e a lei cria freios concretos.

Voto em conflito de interesses

O art. 1.010, § 3º é claro: responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto. E o art. 1.074, § 2º impede que qualquer sócio vote matéria que lhe diga respeito diretamente.

Na assembleia de contas há regra específica — os membros da administração não tomam parte na votação das próprias contas (art. 1.078, § 2º). É um limite que costuma ser ignorado justamente onde mais importa: o majoritário que também administra não aprova sozinho a própria prestação de contas.

O direito de retirada de quem discordou

Quando há modificação do contrato, fusão ou incorporação, o sócio que dissentiu pode se retirar da sociedade nos trinta dias seguintes à reunião (art. 1.077), com apuração de haveres.

Esse é um freio econômico real, e não apenas jurídico. O majoritário pode aprovar a mudança, mas pode ter de comprar a participação de quem sai — e o valor dessa saída, num negócio saudável, costuma ser alto.

A fiscalização não depende de percentual

Pelo art. 1.021, qualquer sócio pode examinar os livros, os documentos e o estado da caixa da sociedade a qualquer tempo, salvo se o contrato fixar época própria. Não existe participação pequena demais para ter acesso à informação.

E os sócios minoritários que representem ao menos um quinto do capital têm direito de eleger separadamente um membro do conselho fiscal (art. 1.066, § 2º).

Excluir o outro sócio não é uma decisão livre

A exclusão extrajudicial por justa causa (art. 1.085) exige três coisas ao mesmo tempo: atos de inegável gravidade pondo em risco a continuidade da empresa, previsão expressa dessa exclusão no contrato social e reunião ou assembleia especialmente convocada, com o acusado ciente em tempo hábil para se defender. Faltando qualquer um dos três, a exclusão é anulável.

Vale notar que a via inversa também existe: o próprio majoritário pode ser afastado, e há caminho para a exclusão de sócio majoritário quando é ele quem põe a empresa em risco.

A deliberação pode ser desfeita

Deliberação tomada com vício de convocação, sem quórum ou com voto em conflito de interesses é atacável. No caso específico da aprovação de contas, o direito de anular se extingue em dois anos (art. 1.078, § 4º) — prazo que corre rápido para quem só percebe o problema depois.

O que o contrato social e o acordo de sócios podem mudar

Quase tudo o que está acima é regra supletiva: aplica-se quando o contrato silencia. O próprio art. 1.076, III ressalva a hipótese de o contrato exigir maioria mais elevada.

Na prática, é aqui que a proteção real se constrói, para os dois lados:

• quórum qualificado para matérias estruturais, recompondo a trava que a lei retirou em 2022
• matérias reservadas, que só passam com aprovação de determinado sócio ou classe de quotas
• direito de veto sobre operações específicas, como venda de ativos ou entrada de novo sócio
• mecanismos de desempate e de saída, para que o impasse não pare a empresa
• regras claras de apuração de haveres, que definem quanto vale sair antes de alguém querer sair

Um contrato social padrão de junta comercial não traz nada disso. Ele constitui a empresa e para por aí — a governança fica com o desenho que a lei der, e a lei mudou.

Na sociedade anônima a lógica é outra

Este artigo trata da sociedade limitada, que é o tipo mais comum entre empresas de médio porte. Na sociedade anônima o controle se organiza de forma distinta, com ações de classes diferentes, acordo de acionistas e deveres próprios do acionista controlador. Se essa é a sua estrutura, vale começar pela comparação entre os dois tipos societários.

O ponto que costuma passar despercebido

O poder do sócio majoritário é amplo — e ficou mais amplo desde 2022. Mas é um poder vinculado: exercido no interesse da sociedade, sujeito a conflito de interesses, a direito de retirada, a fiscalização e a anulação.

Na maior parte dos conflitos societários que chegam ao escritório, a discussão não é sobre quem tem mais quotas. É sobre o que o contrato social deixou de dizer. Quem tem a maioria descobre que não pode tudo; quem tem a minoria descobre que sua proteção estava numa regra legal que mudou sem aviso. Os dois problemas têm a mesma origem e a mesma solução — e ela é escrita antes do conflito, não depois.