Exclusão de Sócio Majoritário: quando e como realizar?

Em uma sociedade empresarial, o sócio majoritário é aquele que possui maior poder de decisão, porque detém a maior parte das quotas do capital social, muitas vezes, reflexo de um investimento maior no negócio. Contudo, mesmo com esse protagonismo, o sócio majoritário não está acima das leis e diretrizes do Contrato Social. Quando suas ações se tornam prejudiciais à sociedade, surge a dúvida: é possível fazer a exclusão de sócio majoritário? Este artigo explora os fundamentos jurídicos, os limites legais e os caminhos viáveis para a exclusão de um sócio majoritário, com base na legislação brasileira.

Diferença entre Sócio Majoritário e Minoritário

É importante lembrar o que diferencia o sócio majoritário do sócio minoritário e qual o papel de cada um.

A principal distinção entre sócios majoritários e minoritários está na proporção das quotas sociais que cada um possui na empresa. Essa proporção define:

• Poder de voto e influência nas deliberações;
• Capacidade de eleger administradores;
• Controle sobre alterações no contrato social;
• Influência na gestão estratégica do negócio.

O sócio majoritário é aquele que detém mais de 50% das quotas, podendo assim controlar decisões importantes. Já o sócio minoritário, possui uma participação menor e, por isso, geralmente não consegue alterar ou controlar os rumos do negócio isoladamente.

Apesar dessa diferença, é necessário ressaltar que nenhum sócio está acima das obrigações contratuais e legais, e a gestão deve sempre respeitar princípios como boa-fé, lealdade e preservação da saúde financeira da empresa.

Possibilidade de exclusão do Sócio Majoritário

A dúvida sobre a exclusão de um sócio majoritário é sempre legítima, visto que em muitos casos, esta pessoa está relacionada intimamente à empresa ou à atividade que ela desempenha. Mas, como citamos acima, ninguém está acima de suas obrigações legais e contratuais, e, justamente por isso, é possível realizar a exclusão, desde que comprove-se a necessidade desta ação, considerando os riscos de continuidade dos negócios.

Fundamentos Legais

De acordo com o artigo 1.085 do Código Civil, que trata da exclusão de sócios em sociedades limitadas por justa causa, é permitida a exclusão, independentemente de serem majoritários ou minoritários, em casos de:

•  Falta grave;
•  Inviabilidade da continuidade societária.

Ainda de acordo com o artigo, a maioria dos sócios deve tomar a decisão da exclusão. É necessário que o sócio citado tenha conhecimento prévio de sua acusação e a possibilidade de exercer sua defesa em uma reunião organizada para este objetivo.

Isso significa que, juridicamente, é possível excluir um sócio majoritário, desde que sejam preenchidos os requisitos legais e contratuais.

Motivos para exclusão

Como dissemos, juridicamente, é possível realizar a exclusão de um sócio majoritário, contudo, isso não é uma tarefa fácil ou das mais comuns. A motivação para a exclusão deve ter base em fatos objetivos e de devida comprovação, como:

• Abuso de poder: Uso da maioria societária para interesses pessoais e/ou profissionais, prejudicando assim a empresa de diferentes maneiras.
  
• Concorrência desleal: Ações que colocam em risco a continuidade do negócio, como ser sócio em outra empresa que exerça a mesma atividade, por exemplo.
  
• Gestão fraudulenta: Desvios de recursos ou contratos que beneficiam terceiros ou a si mesmo.
  
• Violência moral ou física: Contra outros sócios ou funcionários.
  
• Desvio de finalidade empresarial: Realização de atividades alheias ao objetivo da empresa.
  
• Irregularidades no contrato social: Descumprimento das diretrizes pactuadas, como por exemplo divisão de valores ou participação nos lucros.

Exemplo prático:
Vamos imaginar uma sociedade limitada com 3 (três) sócios, sendo um majoritário, que denominamos A, possuindo 60% das quotas. O sócio A começa a tomar decisões unilaterais, como fechar contratos que favorecem outras empresas onde também é sócio. Caso sejam comprovados os desvios e abuso de poder, os outros dois sócios podem acionar o judiciário para requerer a exclusão, comprovando o ato grave do sócio majoritário.

Limitações e riscos

Apesar de possível, é importante ressaltar que a exclusão de um sócio majoritário é mediante processo judicial, o que traz desafios específicos, como:

• Demora no processo judicial: Litígios societários frequentemente se estendem por anos, especialmente em empresas de maior porte, devido à complexidade dos argumentos e à necessidade de provas robustas.
  
• Impacto financeiro significativo: A apuração de haveres pode representar um ônus elevado para a empresa, uma vez que pode envolver o pagamento de valores substanciais ao sócio excluído afetando, dessa forma, o fluxo de caixa e a estabilidade financeira da organização.
  
• Danos à reputação da empresa: Processos judiciais podem atrair publicidade negativa, gerando desconfiança em investidores, clientes e parceiros comerciais.
  
• Risco de paralisação das operações: Conflitos societários intensos podem resultar em atrasos na tomada de decisões estratégicas e operacionais, prejudicando assim o desempenho da empresa no mercado.
  
• Possibilidade de medidas retaliatórias: O sócio majoritário excluído pode buscar recursos adicionais ou iniciar outros processos, prolongando ainda mais os conflitos e os custos associados.

Considerando as limitações e riscos, é essencial que se trate a exclusão com extremo planejamento, e que se explore ainda alternativas, como mediação ou arbitragem, antes de recorrer ao litígio judicial.

Como realizar a exclusão

A exclusão de um sócio majoritário exige um procedimento rigoroso, conforme descrevemos a seguir.

Rito legal

• Via judicial: A opção mais comum, especialmente em razão da complexidade e dos valores envolvidos. Nesse caso, é fundamental:
  
  • Reunir provas documentais e atas de reuniões;
  • Propor uma ação judicial apresentando as razões para a exclusão;
  • Solicitar a apuração de haveres, garantindo assim que o sócio excluído receba sua parte de forma justa.
    
• Via extrajudicial: Possível, mas raramente praticada, dependendo de previsões claras no contrato social ou no Acordo de Sócios. Cláusulas como Opção de Compra em caso de faltas graves podem ser utilizadas, mas demandam previsões robustas e o consenso das partes envolvidas.

Etapas práticas

1. Identificação e comprovação da falta grave:
   • Levantar evidências documentais, como por exemplo e-mails, contratos e atas de reuniões, que demonstrem os atos prejudiciais do sócio majoritário.
   • Consultar especialistas em direito societário para análise preliminar dos fatos.
     
2. Convocação de assembleia:
   • Convocar os sócios para deliberação, conforme prevê a Lei e o Contrato Social, garantindo assim ampla defesa ao sócio em questão.
   • Registrar as decisões formalmente em ata para uso em processos futuros.
     
3. Busca por mediação ou arbitragem:
   • Antes de acionar a via judicial, avaliar a viabilidade de métodos alternativos para resolver o conflito de forma mais célere e menos onerosa.
     
4. Contratação de um advogado especializado em demandas societárias para ingresso do processo judicial:
   • Entrar com ação judicial, apresentando as provas e solicitando a exclusão e a apuração de haveres.
   • Acompanhar perícias contábeis e negociações para garantir um desfecho.
     

Apuração de haveres

Mesmo após exclusão, o sócio tem direito à sua participação societária. A forma de pagamento deve estar prevista no Contrato Social e/ou no Acordo de Sócios. Caso contrário, o judiciário determina os valores com base na situação patrimonial da empresa, o que pode envolver perícias contábeis e prolongar o processo.

A Importância de um Acordo de Sócios

Um Contrato Social bem redigido e um Acordo de Aócios personalizado são instrumentos fundamentais para prevenir e resolver conflitos. Esses documentos devem contemplar:

• Cláusulas preventivas: Regras claras sobre faltas graves, como má gestão, conflitos de interesse ou atos ilícitos.
  
• Definição de procedimentos de exclusão: Estabelecimento de etapas e critérios objetivos para avaliar a conduta dos sócios.
  
• Métodos alternativos de resolução de conflitos: Previsão de mediação ou arbitragem para evitar litígios judiciais demorados.
  
• Regras para apuração de haveres: Detalhamento sobre prazos, formas de pagamento e métodos de avaliação do patrimônio.
  

Vantagens do Acordo de Sócios

Elaborar um Acordo de Sócios personalizado, que atenda às necessidades e demandas dos sócios e do tipo de empresa em questão é um instrumento fundamental para o bom funcionamento da sociedade e, assim, da continuidade da empresa. Esse documento, proporciona:

1. Redução de riscos jurídicos: Minimiza a possibilidade de ações judiciais por meio de previsões claras e detalhadas.
   
2. Agilidade na resolução de conflitos: Facilita a adoção de soluções extrajudiciais mais rápidas e eficazes.
   
3. Segurança jurídica: Oferece proteção adicional aos sócios e à empresa contra decisões arbitrárias ou abusivas.
   
4. Flexibilidade para personalização: Permite adaptar às regras às especificidades da empresa e aos interesses dos sócios.

Exercer uma governança ativa, com atas de reuniões e documentação clara, também é essencial e necessário para proteger os interesses da sociedade e da empresa. Além disso, práticas regulares de auditoria e comunicação aberta entre os sócios podem contribuir para fortalecer a relação societária e mitigar conflitos futuros.

Conclusão

Embora a exclusão de um Sócio Majoritário seja possível, é um processo longo e complexo, que pode prejudicar a empresa caso não seja conduzido adequadamente. 

Neste artigo, abordamos, de maneira sucinta, as etapas que envolvem esse processo e lembramos da importância de incorporar práticas preventivas, como auditorias regulares e o fortalecimento da governança corporativa, para reduzir significativamente os riscos de conflitos societários.

Para evitar disputas prolongadas e manter o bom relacionamento entre sócios, é essencial contar com uma assessoria jurídica especializada, que analise e entenda o perfil dos sócios e da empresa envolvidos, para assim, estruturar desde o início contratos claros, personalizados e robustos.

Dessa forma, a empresa protege seu futuro e assegura a continuidade de suas atividades, mesmo diante de crises societárias.