A escolha do tipo de sociedade é essencial para iniciar um novo empreendimento, definindo a estrutura e as responsabilidades dentro da empresa. No Brasil, os tipos societários mais comuns são a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Anônima (S.A.), cada um com suas especificidades, tipos de administração e regulamentações.
Neste artigo, vamos explorar as características, vantagens e desvantagens de cada tipo societário para assim ajudar empreendedores e futuros sócios a escolherem a estrutura mais adequada ao seu negócio.
Neste artigo você vai ver
Como Funciona a Sociedade Limitada?
A Sociedade Limitada (Ltda.) é uma estrutura empresarial formada por dois ou mais sócios (ou de forma unipessoal). Nela, ambos possuem responsabilidade limitada ao valor de suas cotas no capital social. Ou seja, a responsabilidade está atrelada ao percentual de cotas que o sócio possui.
As principais características desse tipo de empresa incluem:
- Responsabilidade: limitada ao valor do capital social, ou seja, os sócios respondem apenas até o valor de suas cotas.
- Capital Social: dividido entre os sócios conforme as proporções que estabelecem o contrato social ou acordo de sócios.
- Gestão: simplificada, com menos exigências regulatórias e sem obrigatoriedade de conselho de administração.
- Distribuição de Lucros: flexível, podendo seguir o contrato social ou acordo de sócios.
Indica-se a LTDA para empresas menores e familiares, devido à simplicidade administrativa e menor burocracia. Esse tipo de sociedade possui um aspecto de “pessoalidade”, pois é comum existir um relacionamento prévio entre os sócios, o que pode fortalecer o compromisso em “fazer dar certo” e tornar a sociedade mais lucrativa.
O Que É a Sociedade Anônima?
Diferentemente da Sociedade Limitada, a Sociedade Anônima (S.A.) tem maiores vantagens para empresas que buscam expansão e captação de investimentos. Os participantes, ou acionistas, possuem responsabilidade de acordo com sua quantidade de ações. A S.A. possui duas modalidades: capital aberto (ações com negócio na bolsa de valores) e capital fechado (ações não disponíveis no mercado, com distribuição entre um ou mais acionistas).
Suas principais características incluem:
- Responsabilidade dos Acionistas: têm limite ao valor de suas ações.
- Capital Social: divide-se em ações, facilitando assim a captação de recursos ao permitir a entrada de novos acionistas.
- Gestão: mais complexa, com necessidade de conselho de administração e assembleias regulares.
- Distribuição de Lucros: segue as normas da Lei das Sociedades por Ações, com distribuição de dividendos conforme o número de ações.
Principais Diferenças entre Sociedade Limitada e Sociedade Anônima
| Aspecto | Sociedade Limitada (LTDA) | Sociedade Anônima (S.A.) |
| Legislação Aplicável | Código Civil (Lei nº 10.406/2002) | Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976) |
| Natureza Jurídica | Personalista: maior vínculo entre os sócios e controle mais direto sobre a gestão | Capitalista: foco no capital social, independentemente dos acionistas |
| Responsabilidade dos Sócios/Acionistas | Limita-se ao valor das quotas, mas os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social | Limita-se ao preço de emissão das ações; os acionistas não respondem solidariamente, salvo em casos de abuso de poder |
| Capital Social | Divide-se em quotas, com valor que determina previamente o contrato social | Divide-se em ações, que podem ser negociadas livremente, no caso de S.A. de capital aberto |
| Órgãos de Administração | Um ou mais sócios, ou terceiros, pode exercer a administração, conforme define o contrato social | Estrutura formal com diretoria e conselho de administração obrigatório para companhias de capital aberto |
| Reuniões e Assembleias | Reuniões de sócios, menos formalidade; não exige a constituição de assembleia geral, salvo quando prevê o contrato social | Assembleias gerais obrigatórias (ordinárias e extraordinárias) para tomada de decisões relevantes, com formalidades específicas |
| Transferência de Participação | Mais restritiva; transferência de quotas depende de aprovação dos demais sócios, exceto quando o contrato social permitir livre cessão | Transferência de ações é mais simples e geralmente livre para companhias abertas. Limitada para companhias fechadas |
| Capital Aberto x Capital Fechado | Sociedade limitada é sempre de capital fechado | Pode ser de capital aberto (negociação de ações na bolsa) ou fechado |
| Publicidade e Transparência | Menor exigência de publicidade; não precisa divulgar balanços publicamente | Alta transparência para companhias abertas: devem publicar demonstrações financeiras e informar o mercado conforme a CVM |
| Regulação pela CVM | Não regulada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) | Companhias de capital aberto são reguladas pela CVM; sujeitas a normas rigorosas de mercado |
| Divisão de Lucros | Pode ser definida no contrato social; não há obrigatoriedade de distribuição periódica de lucros | É comum distribuir dividendos aos acionistas; a lei exige que uma parte dos lucros seja destinada aos acionistas, salvo decisão diversa |
| Formalidades de Constituição | Processo de constituição mais simples e menos oneroso; contrato social deve ser registrado na Junta Comercial | Constituição exige assembleia de fundação, publicação de atos, e registro na Junta Comercial e, no caso de capital aberto, registro na CVM |
| Obrigações Contábeis | Exigência contábil menos rigorosa, dependendo do porte da empresa | Obrigações contábeis mais rigorosas; companhias abertas devem auditar as demonstrações financeiras |
| Fiscalização e Conselho Fiscal | Opcional e, em geral, simplificado | Conselho Fiscal obrigatório em algumas situações para S.A.; fiscalização interna e externa mais robusta |
Escolhendo o Tipo de Sociedade para Sua Empresa
Definir o tipo de sociedade é o primeiro passo para que o empreendimento se torne mais organizado, sustentável e lucrativo. Por isso, vale comparar fatores como:
- Objetivos de Crescimento: empresas com foco em expansão podem preferir a S.A., especialmente pela facilidade em captar investimentos.
- Complexidade de Gestão: para empresas menores ou familiares, a LTDA pode ser mais vantajosa devido à administração mais simples.
- Exigências de Mercado: empresas que planejam abrir capital e operar na bolsa precisam optar pela S.A. e seguir diferentes tipos de regulamentação.
Quais as vantagens de cada tipo sociedade?
| Sociedade Limitada (LTDA) | Sociedade Anônima (S.A.) |
| Menor burocracia | Facilidade para captar investimentos |
| Mais simplicidade na gestão | Livre negociação de ações (capital aberto) |
Quais as desvantagens de cada tipo de sociedade?
| Sociedade Limitada (LTDA) | Sociedade Anônima (S.A.) |
| Menor flexibilidade para captar recursos externos | Maior complexidade na administração e burocracia |
| Transferência de cotas depende da anuência dos sócios | Não permite adesão ao Simples Nacional |
Passo a Passo para Abrir Sua Própria Sociedade
Depois de definir qual é o melhor tipo de sociedade para você e seu negócio, é necessário seguir alguns passos até que ocorra a criação da empresa.
Nessa etapa, contar com o apoio de profissionais capacitados, como um advogado especializado em direito empresarial, por exemplo, pode contribuir de maneira assertiva a fundamentação do negócio e evitar possíveis divergências no futuro.
Para Sociedade Limitada:
- Elaboração do Contrato Social: documento que define a criação da sociedade e a divisão de responsabilidades.
- Definição do Capital Social: estabelecimento do valor necessário para as operações iniciais e as cotas de cada sócio.
- Registro na Junta Comercial: oficializa a criação da empresa.
- Inscrição Municipal/Estadual: essencial para operar no mercado.
- Obtenção de Licenças e Alvarás: exigências específicas de cada setor de atuação.
Para Sociedade Anônima:
- Assembleia de Constituição: reunião inicial para aprovar o estatuto social.
- Elaboração do Estatuto Social: documento que regulamenta a sociedade e define a emissão de ações.
- Definição do Capital Social e Emissão de Ações: as ações são divididas e subscritas pelos fundadores.
- Registro na Junta de Publicações Legais: o estatuto deve ser registrado e publicado no Diário Oficial.
- Obtenção de Licenças e Alvarás: como na LTDA, os alvarás são necessários para operar de acordo com o segmento de atuação.
Conclusão
Como pudemos entender ao longo desse artigo, a escolha entre Sociedade Limitada e Sociedade Anônima depende de diferentes fatores, como por exemplo metas de crescimento, perfil de gestão e planejamento financeiro da empresa.
Indica-se a LTDA, geralmente, para empresas menores ou familiares, com administração simplificada, que contam com um aspecto de “pessoalidade”. A S.A., por sua vez, costuma ser recomendada para empresas com objetivos de expansão e que buscam captação de recursos.
Compreender as principais vantagens e desvantagens contempladas em cada nomenclatura, trazendo mais clareza para escolher a estrutura correta desde o início, pode evitar ou facilitar mudanças futuras complexas.
