Este artigo aborda os principais aspectos do Acordo de Sócios, incluindo sua definição, o momento ideal para sua formalização, as partes envolvidas e suas cláusulas mais importantes. O objetivo é esclarecer a importância desse documento para uma boa governança corporativa e assim evitar conflitos societários no futuro.
Além disso, reforçaremos as vantagens em contar com o suporte e conhecimento técnico de um advogado empresarial para a criação e gestão desse tipo de documento e a participação ativa do profissional em momentos de conflito ou mudanças nos negócios.
Neste artigo você vai ver
O que é um Acordo de Sócios?
O Acordo de Sócios é um documento legal e particular que complementa o contrato social de uma empresa, organizando e regulamentando as relações entre os sócios. Ele define com mais detalhes:
- Regras de governança interna
- Responsabilidades
- Distribuição de lucros
- Resolução de conflitos
Bem como demais questões que muitas vezes não são aparecem de forma detalhada no contrato social.
O contrato social é obrigatório para a constituição da empresa, enquanto o acordo de sócios, apesar de não ser obrigatório, é altamente recomendável pois é nesse documento que os procedimentos e iniciativas serão detalhadas. Ele oferece um conjunto de diretrizes para guiar as decisões e ações dos sócios, dessa forma minimizando a ocorrência de desentendimentos.
Quando deve-se realizar um Acordo de Sócios?
O Acordo de Sócios deve ser elaborado logo no início das operações da empresa, preferencialmente, antes da entrada de novos sócios ou de iniciar as atividades. Estabelecer o acordo no início é uma forma de evitar problemas futuros, garantindo assim que todos os envolvidos estejam em alinhamento desde o começo.
Além disso, o acordo pode passar por revisões e atualizações conforme o crescimento da empresa e suas novas fases, como:
- Reestruturações internas
- Captação de investimentos
- Fusões ou aquisições
Esses momentos de mudança na estrutura da sociedade exigem a revisão do documento para que ele continue refletindo os interesses e responsabilidades de todos os sócios.
Quem deve formalizar o acordo?
O Acordo de Sócios é formalizado por todos os sócios da empresa e aplicável a diferentes tipos de sociedade. No caso de sociedades limitadas, são os sócios que devem participar da sua elaboração. Para sociedades anônimas, por sua vez, o acordo tem firmamento pelos acionistas.
Pode-se aplicar esse documento tanto em empresas de pequeno porte quanto em grandes corporações. Ele alinha expectativas e define claramente o papel de cada participante, seja ele sócio majoritário ou minoritário.
Contrato Social X Acordo de Sócios: qual é mais importante?
É necessário ressaltar que os dois documentos são essenciais e complementares. É importante entender claramente que cada um exerce um tipo de função e contribui para a gestão da empresa de maneira diferente.
Vale destacar brevemente, as principais características e funções:
| Contrato Social | Acordo de Sócios |
| Documento público e obrigatório | Privado e opcional, mas necessário |
| Registro na Junta Comercial | Apenas entre as partes, sem registro público |
| Formaliza a constituição da empresa, estabelecendo assim suas bases legais e administrativas. | Regula a relação entre os sócios, detalhando direitos e deveres e estabelecendo regras para a governança interna da empresa. |
| Foca nos aspectos legais e administrativos da organização, tendo uma abordagem mais genérica em relação a deveres e direitos. | O acordo de sócios foca em questões de governança, direitos de preferência, regras para a venda de quotas, cláusulas de não concorrência e confidencialidade, entre outros. Sua abordagem é mais detalhada e orientativa, fundamental para o bom funcionamento da sociedade. |
Para entender melhor as diferenças e objetivos de cada tipo de documento, recomendamos a leitura do artigo “Contrato Social e Acordo de Sócios: O que preciso saber?”, publicado no blog recentemente.
As 5 cláusulas principais em um Acordo de Sócios
O Acordo de Sócios pode conter diferentes cláusulas, seguindo as necessidades e peculiaridades de cada tipo de negócio e relações. No entanto, as cinco cláusulas principais que destacamos aqui são as mais importantes, que costumam geram dúvidas e possíveis atritos.
Ainda assim, também deve-se considerar outras cláusulas, como as de confidencialidade, propriedade intelectual e não concorrência, para garantir a estabilidade da sociedade, alinhamento entre os sócios, e promover uma governança mais eficiente e sustentável.
1. Cláusula de Distribuição de Lucros
As cláusulas de distribuição de lucros é uma das principais em um Acordo de Sócios, pois ela especifica como os ganhos da empresa serão repassados entre eles. Algumas das questões essenciais incluem:
- Proporcionalidade dos lucros: Os lucros terão distribuição de forma proporcional à participação societária? Por exemplo, quatro sócios com 25% cada um receberão 25% dos lucros? Ou haverá uma distribuição desproporcional, baseando-se em outros fatores, como a contribuição de cada sócio?
- Retenção de lucros: Será possível reter parte dos lucros para reinvestimento na empresa?
- Periodicidade de pagamento: Com que frequência os lucros serão pagos? Mensalmente, anualmente? Também é possível estabelecer os tetos de distribuição mensais para sócios.
- Reinvestimento: Definição de um percentual dos lucros que terá destino a futuras expansões ou despesas, como marketing ou contratação de pessoal.
2. Cláusula de Direitos e Deveres dos Sócios
Essa cláusula define as responsabilidades e papéis de cada sócio na empresa, bem como aborda questões financeiras. Os principais pontos incluem:
- Atribuições específicas: Qual área cada sócio vai gerenciar (marketing, operações etc.) e como será a divisão da administração da empresa?
- Aportes financeiros: Quando será necessário que os sócios aportem mais capital na empresa?
- Penalidades: Possibilidade de prever penalidades caso algum sócio não cumpra com suas obrigações, reforçando a responsabilidade coletiva dentro da sociedade.
3. Cláusula de Transferência de Quotas
Uma cláusula sensível que regula a entrada e saída de sócios, além de definir as regras de transferência de cotas. Os principais tópicos incluem:
- Direito de preferência: Em caso de venda de quotas, os sócios existentes terão prioridade para comprar as quotas antes que elas sejam oferecidas a terceiros.
- Tag Along e Drag Along: O direito de tag along permite que os sócios minoritários acompanhem uma venda feita pelo sócio majoritário, enquanto o drag along obriga os minoritários a venderem suas quotas quando o majoritário decide vender a totalidade da empresa.
- Lock-up: Impede que um sócio venda sua participação por um período pré-determinado, comum em aquisições, para assim garantir a permanência de fundadores estratégicos no negócio.
4. Cláusula de Resolução de Conflitos
Estas cláusulas de um acordo de sócios estabelecem os mecanismos e procedimentos para resolver disputas entre sócios, evitando, sempre que possível, o judiciário. As opções podem incluir:
- Mediação e arbitragem: Definir se as disputas terão resolução via mediação, arbitragem ou outra forma alternativa antes de chegar ao judiciário.
- Solução interna: Criação de um processo de notificação e reunião para tentar resolver conflitos entre sócios sem dissolver a sociedade.
5. Cláusula de Saída ou Exclusão de Sócios
Esta cláusula é essencial para definir o processo de retirada ou exclusão de sócios, e o cálculo da participação de um sócio que decide sair ou é excluído. Os tópicos mais importantes incluem:
- Cálculo do valor das cotas: A partir de qual método se calculará o valor das cotas do sócio que está saindo (valuation)?
- Exclusão por justa causa: Definir as hipóteses de justa causa, como fraude ou desvio de recursos, e garantir o direito à defesa.
- Liquidação das cotas: Como ocorrerá a liquidação das quotas em casos como falecimento ou divórcio? Além disso, determina em quantas vezes se realizará o pagamento para evitar surpresas financeiras à empresa.
A importância do Acordo de Sócios para sua sociedade
O Acordo de Sócios é uma ferramenta fundamental para garantir o bom funcionamento e o sucesso de uma empresa. Ele vai além de um simples contrato entre os sócios, oferecendo benefícios estratégicos, como o alinhamento de expectativas e responsabilidades entre os membros da sociedade.
Quando bem elaborado, ele proporciona clareza nas regras e contribui para a harmonia do grupo, minimizando dessa maneira a chance de litígios futuros.
Além disso, o acordo de sócios fortalece a governança societária, permitindo que a empresa se torne mais autossuficiente e sustentável. Com a definição de regras, os sócios têm um guia que norteia a operação do negócio, o que facilita a gestão do dia a dia, mesmo em situações em que um sócio possua mais poder de decisão que os outros. Isso cria um ambiente cooperativo onde todos os participantes contribuem para o funcionamento eficiente da sociedade.
Outro ponto importante é que, caso a empresa receba um novo sócio ou investidor, o acordo já terá uma boa estrutura, o que torna a sociedade mais atraente.
Investidores querem segurança e organização – afinal, ninguém deseja ingressar em uma empresa que apresenta desorganização interna entre os sócios. Portanto, o acordo de sócios ajuda a proteger os interesses individuais e coletivos da sociedade, garantindo que todos os envolvidos estejam cientes e satisfeitos com suas funções e expectativas.
Conte com o auxílio de profissionais especialistas em direito empresarial e societário
A elaboração de um acordo de sócios exige atenção a diversos aspectos legais e financeiros que requerem o suporte de um profissional com especialização em direito empresarial. Portanto, contar com um advogado(a) que conheça profundamente as particularidades de uma sociedade empresarial é essencial para identificar riscos legais. Ele poderá, ainda, propor soluções preventivas que protejam o negócio de futuros problemas.
Esse especialista vai, além de elaborar o documento, garantir que ele esteja em conformidade com a legislação brasileira vigente e complementado ao Contrato Social da empresa.
Um dos grandes erros é criar um Acordo de Sócios que não esteja alinhado com o Contrato Social, o que pode gerar contradições jurídicas.
No caso de divergência entre os dois documentos, o Contrato Social prevalece, o que pode prejudicar a segurança jurídica do Acordo de Sócios. Por isso, a revisão simultânea desses dois documentos é fundamental para assegurar que ambos estejam em consonância, evitando potenciais conflitos futuros.
O profissional jurídico é essencial na mediação durante a negociação do acordo. Ele ajuda a personalizar o documento conforme as necessidades específicas da empresa. Cada negócio é único, e o acordo deve refletir isso, garantindo uma proteção robusta e eficaz para a empresa.
Conclusão
Em resumo, o Acordo de Sócios é um dos documentos mais importantes de uma sociedade. Ele garante a estabilidade, clareza de responsabilidades e a proteção dos interesses dos sócios de maneira personalizada, conforme as necessidades específicas do negócio. É, ainda, essencial para evitar conflitos e assegurar que a empresa opere de maneira sustentável.
Ao buscar suporte especializado, os sócios garantem que este acordo seja uma ferramenta eficiente, em alinhamento ao Contrato Social e com preparo para proteger a sociedade em muitos cenário.
